经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262号）核准，公司于2017年3月向社会公众发行人民币普通股50,000,000股，发行价格为每股16.09元。本次发行募集资金总额80,450.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币74,059.00万元。上述资金已于2017年3月13日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]7757号”《验资报告》审验确认。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]13027号”《验资报告》审验确认。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号)核准，公司于2022年12月非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币118,036.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币116,125.89万元。上述募集资金已于2022年12月22日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]47140号”《验资报告》审验确认。

　　截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币680,494,079.95元，其中：以前年度使用680,494,079.95元，本年度使用0元，均投入募集资金项目；募集资金专户余额为人民币228,457.53元，与实际募集资金净额人民币740,590,000.00元的差异金额为人民币59,867,462.52元，系已结项或终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　截至2023年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用募集资金人民币915,200,485.39元，其中：以前年度使用807,651,305.43元，本年度使用107,549,179.96元，均投入募集资金项目；募集资金专户余额为人民币43,268,698.94元，与实际募集资金净额人民币981,783,962.30元的差异金额为人民币23,314,777.97元，系已终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　截至2023年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币381,865,909.83元，其中：以前年度使用154,793,095.65元,本年度使用227,072,814.18元，均投入募集资金项目；募集资金专户余额为人民币699,594,028.28元，与实际募集资金净额人民币1,161,258,932.96元的差异金额为人民币79,798,994.85元，系购买理财产品和募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

　　募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务管理中心审核后报财务总监和总经理批准后予以付款。

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户除湖南三湘银行股份有限公司（账户1680）未注销外，其余募集资金账户均已注销。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及该银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金对全资子公司进行增资98,178.40万元。公司5家具体实施募投项目的全资子公司、保荐机构中金公司分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，用于公开发行可转换债券募集资金的专项储存和使用。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　公司于2023年1月11日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以募集资金及自有资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金对全资子公司进行增资116,366.07万元。根据公司第四届董事会第二十三次、第五届董事会第二次、第五次会议决议授权，公司开立了募集资金专户；公司、保荐机构中金公司分别与中信银行长沙分行、招商银行长沙分行、光大银行长沙华丰支行、兴业银行长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　截至2023年12月31日，公开发行可转换债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“2017年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”、“2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”、“2022年非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

　　公司于2023年1月11日召开第五届董事会第十一次会议，2023年2月2日召开的公司2023年第一次临时股东大会，2023年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，2023年5月19日召开公司2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用总额度不超过人民币11亿元（含11亿元）的暂时闲置募集资金，通过购买安全性高、流动性好的结构性存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理。

　　截至2023年12月31日，公司运用闲置募集资金购买的理财产品余额为10,000.00万元，公司购买的上述理财产品2023年累计实现收益1,123.15万元。

　　2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、2023年5月19日召开2022年度股东大会，通过了《关于公司变更部分可转换债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用于永久补充流动资金，武汉阿楚食品有限公司已将该募投项目剩余募集资金7,197.82万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，公司已于2023年7月办理了募集资金专用账户的注销手续。

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：绝味食品2023年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放与使用合法合规。

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本情况”。

　　注：山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目截至2023年12月31日实际累计投入金额为8,378.08万元，原募集资金承诺投资总额8,360.28万元，投资进度达100.21%，主要系使用募集资金结算利息17.80万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过4.5亿元（含4.5亿元，下同）人民币的非公开发行A股股票募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　经中国证券监督管理委员会于2022年4月11日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号），公司获准非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的“天职业字[2022]47140号”验资报告予以验证，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　截至2023年12月31日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划将募集资金中的4.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。

　　2024年4月29日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　经核查，本保荐机构认为：绝味食品本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司决定注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计390.86万份，有关情况如下：

　　（一）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三）2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。

　　（四）2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（七）2022年11月21日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

　　（八）2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（九）2023年11月17日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　（十）2024年4月29日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

　　本激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计42.50万份不得行权，由公司注销；除此之外，本激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核不达标，当期计划行权的股票期权共计348.36万份全部不得行权，由公司注销。

　　本次股票期权注销事项属于2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内，无需提交股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定，属于2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计390.86万份。

　　湖南启元律师事务所认为：本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本次股票期权注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向上交所和登记结算公司申请办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。

　　（三）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书

　　（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本以及修改〈公司章程〉部分条款议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士负责向工商登记机关办理本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　公司于2023年7月17日、2023年8月2日召开第五届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。截至2024年1月31日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份11,313,453股，根据回购股份方案用于减少注册资本，公司总股本则会相应减少。公司已于2024年2月5日向中国登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份（详见公告2024-006）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《绝味食品股份有限公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向工商登记机关办理本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。具体修改如下：

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟续聘任的审计机构名称：天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（以下称“天职国际”）

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第二十次会议QY球友会体育新闻，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。现将有关事宜公告如下：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2022年开始为绝味食品股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家。

　　签字注册会计师2：陈恩，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为绝味食品股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：童文光，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计200万元，其中：财务报告审计费用为180万元，内部控制审计费用20万元。

　　董事会审计委员会认真审阅了天职国际提供的相关材料，对天职国际的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其在担任公司审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意向公司董事会提议续聘天职国际为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。QY球友会体育新闻

　　公司于2024年4月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，开展审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。

　　3、本次聘任审计机构事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1. 本次2023年度日常关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测事项经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会进行审议。

　　2. 公司2024年度预测日常性关联交易均为日常关联交易。同时，公司与关联方发生的各项交易，将按照公平、公正、合理的原则开展业务，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　2024年4月19日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。董事会审计委员会认为，公司2023年度发生的日常关联交易事项和2024年度日常关联交易预计事项符合公司实际生产经营情况，交易价格、定价方式和依据客观公允，由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素的影响，使得2023年关联交易预计与实际情况存在一定差异，对相关关联交易超额部分予以追认，公司关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交第五届董事会第二十次会议审议。

　　2024年4月29日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。独立董事发表意见如下：我们对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，议案所述关联交易是出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益。我们一致认为议案所述关联交易是必要的，同意提交公司第五届董事会第二十次会议进行审议。

　　2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。

　　监事会经过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司报告期关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易均严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　注：2023年度，公司向关联方南昌市赣肴食品科技有限公司销售商品收入1,109.27万元，提供劳务收入75.45万元。南昌市赣肴食品科技有限公司为2023年3月新增为公司关联方，未在2023年度对其进行关联交易预计，将提交2023年度股东大会对公司与南昌市赣肴食品科技有限公司的关联交易进行确认。因江西鲜配物流有限公司为鲜生活冷链物流有限公司控股子公司，2023年度公司向关联方江西鲜配物流有限公司提供劳务收入37.56万元，采购服务发生29,512.12万元的关联交易额度合并计算至鲜生活冷链物流有限公司。

　　注：占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额/预计金额除以公司该类关联交易的总发生额/总预计金额。

　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件开发。